Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Una norma para el reporte y la gestión de la sostenibilidad
- Manuel Moreno
- 30 may 2024
- 6 Min. de lectura
Actualizado: 4 jun 2024
La recientemente publicada Directiva CSRD no es una simple Directiva de reporting no financiero. Va mucho más allá. De hecho proporciona claves para desarrollar una auténtica estrategia de sostenibilidad en cada empresa, con capacidad para crear valor. En este artículo publicado en la revista del Instituto de Actuarios Españoles (número 54) trato de explicarlo.
Introducción
La Directiva (UE) 2022-2464[1] –CSRD–, que entrada en vigor este 2024, supone una actualización profunda de la legislación vigente sobre la sostenibilidad y su reporte. En concreto, actualiza un reglamento: el Reglamento (UE) nº 537-2014, relativo a auditoría; y cuatro Directivas: la Directiva 2004/109/CE, relativa a la transparencia, la Directiva 2006/43/CE, relativa a la auditoría, la Directiva 2013/34/UE, relativa a los estados financieros anuales, y, especialmente, la Directiva 2014/95/UE sobre información no financiera -NFRD-. También modifica la Ley 11/2018 española sobre información no financiera. La CSRD es, a su vez completada por el Reglamento Delegado C(2023) 5303 con sus respectivos Anexos. Este reglamento recoge las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS), que concretan cómo determinar la información no financiera que una empresa debe hacer pública. Se trata de un procedimiento que debe realizarse bajo un enfoque IRO (Impactos, Riesgos y Oportunidades), sobre las cuestiones ASG (Ambientales, Sociales y de Gobernanza) y teniendo en cuenta su doble importancia relativa (Doble Materialidad). Todo ello se debe hacer público en los EINF (Estados de Información no Financiera).
Junto con este desarrollo legislativo interviene también el EFRAG, asociación de carácter privado. El EFRAG trata de hacer más comprensible y práctico el contenido de la CSRD. Hay que tener en cuenta que la CSRD maneja conceptos complejos como: doble materialidad, diligencia debida, cadena de valor, horizontes temporales, impactos …
Todo este despliegue legislativo, y de interpretación, trata de dar respuesta a las críticas que venían realizándose sobre las carencias de los actuales reportes en materia de transparencia y comparabilidad -que afectan a inversores, acreedores, entidades de seguro… y también a los Grupos de Interés (GI)-. Pero da un paso más proponiendo un marco para la gestión de la sostenibilidad que parece promover su integración con la estrategia general de la empresa y sus objetivos. Un planteamiento mucho más de fondo que el anterior, realizado bajo la NSRD, que parecía relegar la gestión de la sostenibilidad a los departamentos de compliance, a modo de chequeo de cuestiones por cumplir.
El marco de gestión que propone la CSRD
La relación con los Grupos de Interés
Dado el número de veces que aparece el término partes interesadas (GI) en la CSRD y su Reglamento Delegado, podría deducirse que se trata de una de las cuestiones clave. Sin embargo, puede que la relación con los GI haya sido, antes de la entrada en vigor de la CSRD, uno de los grandes asuntos olvidados en la gestión no financiera de las empresas. Lo mismo se podría afirmar con respecto al proceso de toma de decisiones de los inversores institucionales, como los fondos de pensiones o las entidades aseguradoras, a la hora de dirimir si una inversión tiene un mayor potencial de rentabilidad, o no, bajo una gestión sostenible específica que debería considerar la relación con los GI.
Detrás de esta forma de proceder estarían los informes suministrados por consultores externos, estudios sectoriales o las encuestas que han tendido a sustituir el diálogo directo y activo con los GI. Este modo de actuar es, sin duda, mucho más práctico y barato, pero también pierde la posibilidad de obtener una información valiosa de los GI capaz de generar innovación que, en el largo plazo, puede generar una verdadera ventaja competitiva. El CSRD permite el recurso a información genérica o sectorial sobre los GI, pero parece incentivar una relación más directa por parte de las empresas.
Un diálogo activo con los GI facilita una correcta identificación de los IRO, valorarlos, medirlos y reportarlos de forma mucho más productiva.
La identificación de las cuestiones ASG potencialmente materiales
El Reglamento Delegado C(2023) 5303 en su Apéndice A (AR 16) ofrece -a modo de referencia- un listado de las cuestiones ASG sobre las que se debe reportar. Se trata de una excelente referencia para iniciar el diálogo con los GI y completar este listado en cada empresa.
Una vez concretados los temas ASG relevantes, el siguiente paso es tratar de cuantificar sus IRO.
Evaluación de los Impactos, Riesgos y Oportunidades (IRO)
La normativa y el EFRAG concretan, en parte, el procedimiento a seguir. En cuanto a los impactos se tendrán en cuenta aspectos como escala (gravedad), alcance (extensión) y su reparabilidad (carácter irremediable) además de la probabilidad de ocurrencia (ver Tabla1).
Tabla 1, evaluación del impacto
Fuente: [Draft] EFRAG IG 1: Materiality assessment implementation guidance[2]
En cuanto a los riesgos y oportunidades, se evalúan en base a la probabilidad y a la magnitud de sus efectos sobre: el rendimiento, la posición financiera, los flujos de caja, el acceso a la financiación el coste de capital o el valor empresarial.
Estos dos resultados (impacto y financiero -riesgos y oportunidades-) se presentan en una única matriz de información basada en la severidad de los IRO.
Doble materialidad (doble importancia relativa), una herramienta clave
Antes de dar el siguiente paso la CSRD propone establecer unos umbrales, a modo de punto de corte, para no caer en una exhaustividad que complique en demasía la gestión. Estos umbrales, deben ser justificados para cada empresa.
Una vez determinada la base de datos de los asuntos ASG potencialmente materiales y sus IRO, se presenta la información bajo el formato de una matriz de doble materialidad: financiera y de impacto. Este enfoque invita a considerar de forma simultánea las dos materialidades. Pero, sin embargo, las valoraciones más altas en el impacto o en las finanzas, por si solas, van a requerir de un tratamiento prioritario por parte de la empresa, como muestra la Tabla 2.
Tabla 2, doble materialidad
Fuente: Elaboración propia
Desde un punto de vista presupuestario, los IRO situados en la confluencia de ambas materialidades, obteniendo altas puntuaciones en ambas, son a los que la empresa va a destinar probablemente una mayor cantidad de recursos para su gestión.
La priorización obtenida de la doble materialidad y su posterior concreción en planes de acción, constituyen la base para el diseño de una estrategia de sostenibilidad específica para cada empresa.
Una estrategia para una sostenibilidad eficiente
Como puede deducirse de lo expuesto hasta ahora, cuanto mejor sea la relación con los GI mejor estará concretada la materialidad relativa de los IRO, y su identificación. La normativa CSRD plantea la necesidad de contar con los instrumentos necesarios para gestionar los IRO materiales y concretarlos en un plan de acción. En esta línea, los requisitos de divulgación incluidos en la CSRD, exponen algunos de los posibles instrumentos a utilizar para diseñar una estrategia de sostenibilidad.
La NEIS 2 -que es completada por las NEIS temáticas (apéndice C)- concreta los ámbitos de información que son requeridos por la CSRD: el ámbito de la gobernanza (GOV), el de la estrategia (SMB), el de la gestión de incidencias, el de los riesgos y oportunidades (IRO), y el de los parámetros y metas (MT). También en la sección 4.2 de las NEIS 2 se incluyen como requisitos de divulgación las políticas (MDR-P) y las actuaciones (MDR-A). Todos estos ámbitos de información demandan estar basados en actuaciones concretas por parte de las empresas. Así, se están enumerando indirectamente los instrumentos que mínimamente debe disponer la empresa para la gestión de la sostenibilidad.
El requisito de información (GOV), podría estar implicando directamente al sistema ERM de la empresa para la gestión de los IRO materiales y a la relación con los GI; el (SBM), implicaría una definición estratégica de las cuestiones ASG y su integración en la estrategia general de la empresa; los (IRO) sobre los métodos utilizados por la empresa para identificar y evaluar las cuestiones ASG; y las (MT) sobre como mide la empresa las cuestiones ASG junto con sus metas y su progreso. Todo ello, en su conjunto, configura lo que debería ser una verdadera estrategia de sostenibilidad empresarial con capacidad para mejorar la estrategia global de la empresa.
Algunas consideraciones finales para el sector asegurador sobre la implantación de la CSRD
A modo de resumen de lo visto hasta ahora, los requisitos de información de la CSRD, y el ejercicio de la doble materialidad, llevan necesariamente a plantear una estrategia corporativa sobre sostenibilidad. Una estrategia que, además, debe tener en cuenta el largo plazo (necesario para las cuestiones ASG) en sus planes de acción. Y el elemento que puede ayudar a concretar más eficazmente esta estrategia parece estar constituido por la calidad de la relación con los GI. En realidad, hablar de estrategia y de relación con los GI es, en definitiva, hablar de la necesidad de una buena gobernanza.
Las entidades aseguradoras ya cuentan con un avanzado sistema de gobierno. No obstante, la importancia de la gestión de la sostenibilidad en una Entidad Aseguradora no viene determinada solo por su propia actividad; está determinada también por la influencia que es capaz de ejercer sobre terceros mediante sus decisiones de inversión y de suscripción. Entonces, se tornan relevantes las políticas de inversión y de suscripción para mejorar su impacto social y ambiental. Pero es que, además, estas políticas pueden ayudar a mejorar los resultados económicos.
Con la CSRD la transparencia y la comparabilidad de los reportes no financieros resultan reforzadas, pero al mismo tiempo, aumenta la complejidad para evaluar la práctica de una estrategia de sostenibilidad en una empresa concreta. Es en este punto donde quizás deban realizarse los mayores esfuerzos de adaptación, para poder realizar este tipo de análisis de forma eficaz, si se quieren obtener mejores rentabilidades de las inversiones sostenibles -con cada vez hay mayores evidencias de la relación positiva entre gobernanza y rentabilidad- y una menor siniestralidad.
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